一般行政许可类资质证书不是无形资产

最近随着行政许可法的实施，对一般行政许可类的资质证书，部分评估师认为该类许可证书是一项无形资产并对其评估作价，部分评估师认为其不是无形资产。笔者以建筑业资质为例，谈谈个人的观点。
一、资质证书是一项行政认可行为的书面证明
行政许可一般分为五类：1、普通许可。如集会游行许可、爆炸物生产许可、商业银行设立许可等。2、特许。如国有土地使用权、无线电频率配置、出租车经营许可证、海滩使用权出让许可、采矿权、探矿权的许可等等；该类许可属于资源类，是国家将资产让度给使用者，同时收取一定的价款。3、认可。这种行政许可是对行政相对人是否具备某种资格资质的认定。如律师资格、建筑业企业的资质等。4、核准。这种行政许可是对某些事项或者活动是否达到法定技术条件的核实准许。如消防验收、生猪屠宰检验等。5、登记。这种行政许可是对特定法律关系的确认。如企业登记、事业单位登记等①。
建筑业企业资质分为施工总承包、专业承包和劳务分包三个序列。建筑企业资质，是一种行政认可行为，资质证书是行政许可行为的书面证明，主要功能是提高从业水平或者某种技能、信誉。其主要特征有四个：一是一般都需要通过考试方式并根据考试结果决定是否认可；二是这类许可往往与人的身份、能力有关系；三是没有数量限制，符合标准(包括考试成绩)的都要予以认可;四是行政机关实施这类许可一般没有自由裁量权;
二、一般行政许可与行政许可中的特许有区别
建筑企业资质的行政许可有别于资源类的行政许可,如国有土地使用权、无线电频率配置、出租车经营许可证、海滩使用权出让许可、采矿权、探矿权的许可等等；资源类许可，是国家将资产的使用权让渡给使用者，其主要特征：一是相对人取得特许权一般要支付一定费用；二是一般有数量限制；三是行政机关实施这类许可一般都有自由裁量权；四是申请人获得这类许可要承担很大的公益义务，如提供普遍服务的义务，不得擅自停止从事活动等③。
目前社会公众对取得如建筑企业资质许可权需付出代价的认识是既往政府部门“权力寻租”的结果，从国家制定《中华人民共和国行政许可法》的初衷来看，即是要改变这种“权力寻租”的现象②，只要相对人符合国家规定的资质认定要求，不妨碍公共秩序，即可依法取得，故不具备垄断性和独占性。
三、除行政特许的无形资产外，无形资产的价值来源于劳动，是劳动的成果
无形资产的价值来源，除自然资源、社会有限资源的特许外，其他无形资产一般都是劳动的成果，不会因国家设立一项行政许可便会形成无形资产，如果因为设立行政许可便会产生无形资产，那么社会财富便可通过设立行政许可而产生，那么国家只要将一切经济行为都设定为行政许可，社会财富便会自行增加，而事实的情况是，无形的财富也需要通过劳动而产生。社会财富不会因为一般行政许可的设定的自动增加。除行政特许的无形资产外，无形资产的价值来源于于劳动，无形资产是劳动成果的价值体现。 
四、一般行政许可对申请者而言除取得一定的权利外，同时也附有义务
一项普通许可的取得对申请人来说，不仅仅取得一定的权利，同时也附有履行一定的义务，其权利的价值往往是其应履行义务的对价，不会有差额的经济价值；
五、一般行政许可类资质证书不是无形资产
无形资产的权利可以包括财产权利、荣誉权利（如署名权等）等，无形资产经济价值主要表现为财产权利，财产权利应该是可以游离于一定的会计主体而独立存在。如商标资产、专利资产、非专利技术可以文档、图案、图纸、独特的气味等形式在游离状态下存在，而不别依附于一定的主体（当然，无形资产必须依附于一定的实体而发挥作用是另一层含义）。财产权利可以让渡，而《中华人民共和国行政许可法》第九条规定：“依法取得的行政许可，除法律、法规规定依照法定条件和程序可以转让的外，不得转让”。资质证书不能让渡，建筑企业资质只是荣誉权利，而非财产权利。企业取得的各类行政许可权（特许除外）不可独立转让，因此其不是财产权利，即不是资产评估意义上的无形资产。
部分社会公众认为建筑企业资质证书是一项无形资产，那么我们先假设其是一项无形资产来进一步认证其是否确实是一项无形资产。
我们清楚地知道，国家对建筑业资格的认可主要核查三个方面：1、注册资本金。2、符合条件的人员。3、历史的业绩。该行政许可不是资源类的许可，如果建筑业资格有价值，则该类无形资产的价值必然来源于资格带来的超额收益。
对于超额收益的比较基础又是什么呢？是行业的平均水平吗？还是与某一等级的资格比较？如果与行业的平均水平比较，那么低于行业平均水平的资格就不会有价值，而会计算出负价值。如果是与某一等级比较，那么低于设定比较等级的资格的价值必然是一个负值。这是一个悖论。

有位估价师反问笔者，如果企业的资格没有价值，企业是否愿意主动降低其等级？笔者认为，人（法人）的进步的欲望是有的，并非进步都是为了获得经济利益，如果能得到人格权利中的荣誉利益也是其发展的内在动力。而荣誉的利益平时是无法体现出经济价值的(不能将技术、知识带来的经济价值混为荣誉的经济价值)。只有当其被侵权的时候才会寻求法律救济，而后得到补偿的经济利益，其利益主要用于对损害的恢复(当然,也会取得法律的惩罚性的经济利益,但这不是主要的方面)。因此，不愿意主动降低等级的理由，是不能得出其是一项无形资产的结论。
六、建筑业企业的超额利润是人力资源、核心客户等无形资产价值的体现
在评估实务中对有些建筑企业的超额利润，笔者认为，其价值应该是其多年经营的核心客户、人力资源等（对较高等级资质的许可的业务量的要求、人员条件的要求可以说明这一点）无形资产价值的体现，而不应归结为行政许可的价值。 

七、确认一般行政许可类资质证书为无形资产，势必破坏现行社会的经济价值的认知体系

我们不能因为现实社会中有资质的变相买卖的事实而认定“资质”的价值。试想，社会上不有买官、卖官的现象吗？我们是否就可以认定一个“处长、厅长”的评估价值呢？又如，夫妻二人结婚组建家庭是经行政许可的（结婚证书），但家庭并不因此而具有相应的资产权利价值，结婚证书是准予公民实施某些行为而不必直接支付对价， 我们是否可以从经济节约的角度计算其经济价值，而来证明其是一项无形资产呢？答案显然是否定的。
综上所述，建筑业资质证书不是无形资产，一般行政许可类资质证书不是无形资产。退一步说，如果认定建筑业资质证书是无形资产，那么国家设定的几千项的行政许可都是无形资产，都有经济价值，势必会破坏社会已形成的稳定的对经济价值认知的知识体系。

①②③参见《行政许可法释义》国家法制委员会编